秦王以结亲为名，约楚怀王去武关相会。楚怀王再次不听屈原劝阻，听信子兰之言赴会，果然被秦兵劫持，押送到秦都咸阳。
两年后，他逃跑不成，忧愤而死于秦。秦军更开始集中兵力攻占了大片楚地，并于名将白起率兵攻占了楚国都城郢。楚国就此一蹶不振，一步步地在走向灭亡。在郢都陷落后，伟大的爱国诗人和政治家屈原不忍心眼见楚国灭亡，投汨罗江自尽。
周赧王在位期间，秦国开始左右出击，南攻楚，东击三晋，向中原地区扩展。
秦在攻楚同时，又向三晋出击。秦趁齐攻燕之机，出兵攻打三晋，夺取了不少地方。秦军出函谷关进攻韩国的战略要地宜阳。
经过几个月的激战，秦军于第二年攻克宜阳，打开了通向中原的大门。韩、魏两国合兵抗秦，会战于伊阙，秦军在白起指挥下大胜，歼敌二十四万多人，韩、魏两国的兵力受到严重削弱。
此后，秦继续进攻、蚕食三晋，已经占据了三晋一半的土地，首当其冲的韩、魏大大被削弱了。
秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。
秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。在纵横家苏秦劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。韩、赵、魏、齐、燕的五国攻秦，由于各国各怀目的，难以统一步调，最后无功而散。
燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，燕军在名将乐毅指挥下大败齐军，长驱直入，攻占齐国都城临淄，攻取齐国七十多城，齐国只剩下莒、即墨两城，齐王逃奔于莒。五年以后，在齐国名将田单指挥下，齐军才打败燕军，收复失地。经过这次打击，齐国国力大衰，此后就不是秦的对手了。
楚、齐逐渐衰落时，赵国却强盛起来。赵国国君武灵王深知该国处于燕、东胡、林胡、楼烦、秦、韩之间，不强兵就会亡国，决心奋发图强，振兴赵国。
针对赵当时的主要对手是东胡等游牧民族的形势，他决定建立起一支强大的骑兵。但是，当时赵国人穿的是长袍大褂，袖长腰肥，领宽下摆大，不适宜骑马作战。于是，他从改革服装着手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。
许多贵族认为这是违背礼教，大逆不道。赵武灵王终于说服了有影响的贵族公子成，然后下了严厉的命令，要臣民改换服装，使胡服在全国得到推广，建立起一支善于骑射的强悍骑兵。这件事，史称“赵武灵王胡服骑射”。领土大大扩充，国力增强，一时成为抗秦的主要力量。
秦军攻韩，韩上党郡守冯亭以。两年后，秦军攻取了上党，继而进攻长平，赵国名将廉颇率军固守不出，挡住了秦军。
秦国施用反间计，施放谣言说，廉颇容易对付，而且他快要投降了。昏庸的赵孝成王竟然相信了谣言，撤换了廉颇，以纸上谈兵毫无实战经验的赵括为统帅。
赵括一反廉颇的战术，出兵大举攻秦。秦军此时已经暗中换上了能征善战的白起为主将。白起指挥秦军佯逃，诱赵括追击到秦军阵地之前，然后包围了赵军。
赵军被围四十多天，粮草断绝，赵括率精兵突围，被乱箭射死，赵军四十万人降秦。白起担心降卒暴动，除放回二百四十个年纪较小的兵卒外，全部予以坑杀。
这次战役史称“长平之战”。它使赵国兵力损失殆尽，从此元气大伤，一蹶不振。赵括长于空谈，导致亡军殒身，引出了“纸上谈兵”这一成语。
周赧王在位时，东西两周分裂，各自为政。周赧王又把国都迁到了宗周。
周赧王在位时期，周王室的影响力仅限于王畿，还分成“东周国”和“西周国”，两部分由东周公和西周公分治，姬延居于“西周”（即王城）。而此时的西戎霸主秦昭襄王也基本上取代了周天子的地位。
周赧王五十九年，驾崩。是年，秦昭襄王迁九鼎，占王畿，灭东周。西周公尽献其邑三十六城、民三万，秦尽收其献，归其君于西周国。历时八百年的周王朝走向终结。
周王朝的末代君主，姬延在位期间，周王室已经十分衰弱，他所统治的地盘只有三四十座城池，三万多人口。还分成“东周国”和“西周国”，两部分由东周公和西周公分治，姬延初居“东周”，秦武王欲入东周试举周鼎，命右丞相樗里疾率领兵车百乘先至东周国，试探东周反应。遭周赧王严词拒绝，樗里疾大怒，把周赧王逐出王宫，强迁至“西周”。
当时秦国已攻占了韩国、魏国、赵国的很多地方，眼看下一步就要收拾周朝。姬延在忧心忡忡中度日。这时，楚国想抑制秦国势力的扩展，派使者请姬延以天子名义，号令各国协力攻秦。
姬延大喜，命令西周公签丁凑起了一支五六千人的军队，可是缺少武器、粮饷。姬延向境内的富户筹借军资，付给他们借券，答应周军班师之日以战利品偿还。
姬延准备就绪，任命西周公为大将，率领五千军队伐秦，并约六国诸侯到伊阙会合，一起出击。不料，除了楚、燕两国派了些兵来以外，其他四国的兵马都失约不来，在伊阙的总兵力不过几万，远不是几十万秦兵的对手。结果，等了3个月仍不见其他四国的兵马到来，士气涣散，西周公只好带着自己的人马无功而回。
“西周”的富户见周军回来，纷纷持借券向姬延讨债。他们从早到晚聚集在宫门外，喧哗不止，声音直传入内宫。姬延愧悔不及，又无可奈何，只好躲到宫后的一个高台上避债。周朝人将这个高台称为“逃责台”，一代天子落得这幅样子，也是可悲可叹，也不禁让人唏嘘！此后，秦军不肯罢休，攻下韩国的阳城。
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