地点在弗吉尼亚州。
北方军队的指挥官乔治麦克莱伦早前岑多次参加会战，比如河谷会战和半岛会战等，他曾率领联邦军多次大举入侵弗吉尼亚州，希望能够直捣南部联盟的首都里士满。
但是罗伯特.李将军及其手下多次以出众的战术击退其入侵行动，特别是在马纳沙斯说完两场战役中，深受罗伯特.李喜爱的南方杰出将领石墙.杰克逊将军多次以寡敌众，取得决定性胜利，镇住北方联邦国政府。
之后，南方联盟国的军队采取主动权，度过波多马克河，展开马里兰会战，为首次向北方入侵，却是在沙斯堡战役中遭到北方联邦国的军队阻拦，值得度过波多马克河，往回撤退。
而北方自以为能够乘胜追击，可是在蓝岭东部，进行截击联盟军在侧翼已经前面进行截击的时候，却是因为行军速度不及联盟军而告吹。
这令联盟军成功溜走，北方联邦军没法进一步打击他门，不过这次会战却是抢回了不少的主动权，可以随时令他们再度出击。
但是林肯总统自然不会给麦克莱伦将军那么多时间了，见他久久未能取得一场决定性胜利而感到失望，而国会的那些议员的躁动，使得林肯压力山大，这使得他失去了的耐心。
最终，他迫于压力，把麦克莱伦换下，换上了安布罗斯.伯恩赛德代为统领联邦军。
......
南方联盟国首都，里士满。
“临时换将可是大忌，总统，看来林肯那家伙现在真的急了”美力坚联盟国副总统亚历山大.斯蒂芬斯嘲讽道。
总统戴维斯却是皱起了眉头。
“刚刚针对此事，总司令罗伯特.李将军却是说感到可惜，”
戴维斯向诧异的史蒂芬斯解释说：“因为罗伯特.李将军觉得他本人十分了解麦克莱伦，又担心林肯以后会一次次的撤换司令直至换一个自己不熟悉的人。
这对于他来说，减少了战术和战略上的优势，对我们来说这次是一种损失而不是优势”
史蒂芬斯闻言，脸色有些不悦，但是却是只能够忍住了，谁叫这是罗伯特.李说的，换个人，他早就给对方胆小怕事了，但是多余谴责，就算是他，也只得忍着，因为对方在军方的威望太高了。
而且联盟军如今正在跟北方联邦军打的热火朝天，这时候的罗伯特.李更是基石，难以撼动。
因此他识时务的，选择了沉默。
事实上，却是是罗伯特.李，担忧过度了。
1864年12月24日，刚刚被林肯换上统管北方联邦国全部军队的安布罗斯.伯恩赛德则决定发动一场新的会战以平定南方叛乱，他选择首先攻击多马克河附近的弗雷德里克斯堡，再长驱直入里士满，并开始组建一直打军团，由三个师13万人组成，除了1万人做后勤在后方外，其他的12万被他派往参与弗雷弗雷德里克斯堡战役。
他下令大军团右翼由埃德温.萨姆纳率领，其中包括第2军、第9军、和一个骑兵旅。
中军则由约瑟夫.胡克少将率领，其中第三军，第5军和一个骑兵旅。
大军团的左翼则是威廉.富兰克林率领，其中包括第1军，第6军和一个骑兵旅。
其他则是第11军和第12军则分别部署在菲尔斯克斯县和哈普斯渡口。
而南方联盟国则是罗伯特.李将军担任最高指挥官，士兵总数达到7万2500人.
右翼用来对付北方埃德温.萨姆纳将军的是詹姆斯.朗斯特里特将军。
对付北方左翼约瑟夫.胡克的是托马斯.杰克森。
对付中军的是他自己已经其他炮团个骑兵团。
这双方又拉开阵势了。
这令各国又再次瞩目。
平民更是感叹战争害人不浅啊，贵族则是感叹战争加官进爵太容易了，看看米国那里的官说上就上，果然打仗好升官啊。
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