虎牢关下，风云激荡，一场惊心动魄的大战即将拉开帷幕。
董卓义子吕布，率领三千铁骑，如黑色的洪流般汹涌而来，直逼联军营帐。那气势，仿佛要将整个天地都吞噬。河内太守王匡闻报，立刻整军备战，列成严整的阵势。他勒马立于门旗下，目光紧紧地盯着前方。
只见吕布威风凛凛地出阵，头戴三叉束发紫金冠；身披兽面吞头连环铠，腰系勒甲玲珑狮蛮带。他弓箭随身，手持画戟，那画戟在日光下闪烁着冰冷的光芒，仿佛在诉说着无数的杀戮；坐下嘶风赤兔马，四蹄生风，嘶鸣声响彻云霄。果真是“人中吕布，马中赤兔”，其风采让人为之侧目。
王匡见状，心中不禁一凛，回头高声问道：“谁敢出战？”话音刚落，只见后面一将纵马挺枪而出。王匡视之，乃河内名将方悦。方悦满脸坚毅，眼中闪烁着无畏的光芒，催马直冲向吕布。两马相交，瞬间刀光剑影闪烁。然而，吕布武艺高强，如战神下凡，不过五合，方悦便不敌，被吕布刺于马下。吕布毫不留情，一戟直冲过来，锐不可当。
王匡军顿时大乱，如惊弓之鸟般四散奔走。吕布在敌阵中左冲右突，东西冲杀，如入无人之境，所到之处，惨叫连连。幸得乔瑁、袁遗两军及时赶到，前来救援王匡，吕布这才暂且退去。三路诸侯，都折损了不少人马，无奈之下，只好退三十里下寨。
随后，五路军马陆续抵达，各路诸侯聚在一起商议对策。众人皆言吕布英雄无敌，无人能与之抗衡，一时间，帐内气氛凝重，众人皆感忧虑。
正在众人苦思冥想之际，小校匆匆来报：“吕布又来搦战！”八路诸侯听闻，不敢怠慢，一齐上马，军分八队，布于高冈之上。他们遥望吕布那簇军马，绣旗在风中烈烈招展，仿佛是死亡的召唤。吕布一马当先，率领着铁骑，如汹涌的潮水般先来冲阵。
上党太守张杨部将穆顺，挺身而出，出马挺枪迎战。他虽知吕布勇猛，但仍毫不畏惧，决心拼死一战。然而，实力的差距太过悬殊，吕布手起一戟，如闪电般刺出，穆顺根本来不及抵挡，便被刺于马下。众人大惊失色，心中的恐惧愈发浓重。
北海太守孔融部将武安国，见此情景，怒目圆睁，使铁锤飞马而出。他挥舞着沉重的铁锤，带起呼呼风声，冲向吕布。吕布见状，嘴角微微上扬，露出一丝不屑的冷笑，挥戟拍马来迎。两人战到十余合，吕布突然发力，一戟砍断武安国手腕。武安国惨叫一声，弃锤于地，忍痛而走。八路诸侯的兵马见此，急忙齐出，救了武安国。
话说八路诸侯，连续输了好几场战斗，把情况报告给了袁绍。曹操说：“吕布武艺高强，英勇不凡，天下没有对手。可以召集十八路诸侯，一起商议，共同捉拿吕布。要是能杀了吕布，打败董卓就容易了！”正讨论的时候，有人来报告说吕布在阵前挑战。袁绍就命令八路诸侯去攻打吕布。
吕布直接冲向公孙瓒，公孙瓒亲自挥舞着铁槊迎向吕布。吕布挥动方天画戟来与公孙瓒交战。打了两个回合，公孙瓒拨转马头，慌慌张张地逃跑了。吕布骑着赤兔马追了上来，眼看着就要追上公孙瓒了，吕布举起画戟，朝着公孙瓒的后心刺去。
这时旁边有一员大将，圆睁着眼睛，连胡须都倒竖起来，手持丈八蛇矛，飞奔而来，大声喊道：“三姓家奴休得猖狂！燕人张飞在此！”吕布看见了，就放弃了公孙瓒，转而和张飞交战。张飞抖擞精神，全力与吕布激战。
诸侯看到张飞的招式渐渐有些散乱，而吕布却越战越精神。张飞一下子发起狠来，大喊一声。关羽见状，把马一拍，挥舞着八十二斤重的青龙偃月刀，前来夹攻吕布。三匹马呈“丁”字形厮杀在一起，又打了三十回合，关羽和张飞两个人还是没能战胜吕布。
刘备在一旁看了，于是抽出双股剑，骑着黄骠马，斜着冲上去助战。这三个人把吕布围在中间，像转灯一样不停地厮杀。把诸侯的人马都看得呆住了。
吕布招架不住三个人的进攻，瞅准刘备，朝着刘备刺了一戟，刘备急忙躲闪。吕布趁机冲开一条路，倒拖着画戟，骑着马飞快地逃跑了。张飞、关羽、刘备三个人哪里肯放过他，拍马就追。八路诸侯的军队喊声震天，一起掩杀过去。吕布的军队朝着关上逃去。
而此时，远在益州的剑阁下，同样是一番兵马围城的景象。益州将领贾龙领着八万大军，在剑阁下安营扎寨。而刚刚勘察完地形回来的贾龙一行人，都面色阴沉地回到中军大帐。之前剑阁在自己手中时，还不觉得有何特殊之处。如今剑阁落入敌人手中，却犹如一根利刺，深深地扎在益州腹地扎在众将心中，让他们如鲠在喉，寝食难安。
剑阁依山而建，地势险要，两边都是陡峭的山壁，仿佛是大自然筑起的坚固城墙；前面是狭隘的山道，狭窄得只能容少数兵马通过，兵马在这里根本无法施展，形成不了兵力优势，只能采用添油战术，车轮战术，一步步地消耗对方。但这样做的结果，必然是自己这边伤亡惨重。
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