薛姓上将自己跑到了耒阳，却又担心第4军独立难支，原本参谋长赵子立是最好的人选，可以留下来当守城最高指挥官，但人又被自己给发配到了衡阳，思来想去于是把深受信任的作战处长徐本昌给留在潭州。
军令上说的是统一协调指挥潭州防御战，可关键是徐本昌自己不过是个陆军少将，而第4军可是个军级单位，从军长到3个师长都是中将，少将指挥中将，那不是搞笑嘛！
说白了，哪怕到了这个时候，薛姓上将依旧无比自负，认为只要自己下了军令，第4军的将领们就得如奉纶音无条件执行。
可对他薛司令官亦步亦趋，不代表他随便派个人就能指挥得动第4军的悍将们。
徐本昌其实是个谨小慎微的人，从军20多年军事主官最多也就当过旅长，更别说指挥大兵团作战的经验了。
但此人却也是极其聪明之人，眼看自己被丢下当成‘救火的锅’，也知道自己缺乏这个能力，便只能向已经远赴衡阳的中将参谋长赵子立求助。
赵子立回电他：应将全军主力部署于易守难攻的岳麓山，而不是潭州城内！
5月19日，日军正式开始攻击潭州。
日军吸取了前三次正面直攻潭州的教训，没有直接打潭州，而是采取大迂回战术，从东西两个方向进攻潭州城和岳麓山。
当晚，第58师团攻击长沙城，接受过山地作战训练的第34师团和68师团一部则绕道岳麓山侧背进行攻击，他们以地、炮、空协同战术，企图先行摧毁岳麓山上的炮兵阵地。
第9战区所属的炮兵阵地第3旅和第4军麾下炮兵营部署在岳麓山的50多门火炮固定阵地及第90师的防御阵地，都是以支援东面潭州侧翼安全为目标，没想到这次日军从侧背发起了进攻，一时间只能仓促调转炮口迎敌。
收到消息的徐本昌立刻打电话给第4军军长张德能，跟他说岳麓山若是丢了，潭州必然是守不住的，如果岳麓山不失，就可以用岳麓山的炮火控制整个潭州城区，潭州就丢不了，所以当务之急是首先确保岳麓山，请第4军立即往岳麓山再调一个师的兵力。
这个战术到没什么问题，可关键是中将军长张德能一听，就认为这个作战处长是在给自己发号施令，这不是借着司令官的军令给自己蹬鼻子上脸吗？
直接借故说这是薛长官临走之前的军事部署，他这个当军长的也没法改，还得向薛长官请示。
徐本昌无奈之下只得再打电话给已经远在耒阳的薛姓上将，却遭到薛姓上将劈头盖脸的一阵批评。
此时，谁承认当初赵子立说得是对的，那都是对他之前所有说过的话的彻底否定，岂是自负的薛姓上将所能忍受的？
于是，这个乱哄哄的晚上就是在日军卖力进攻，中方官兵拼命防守，而潭州城的各位将领们还在苦恼纠结该如何部署防御。
这已然是犯了致命的错误！
到了20日上午，苦苦思索了一夜的第4军中将军长鉴于当前日军的攻势，终于决定按照徐本昌所说的调整部署，命令第59师、第102师各留一团守潭州，其余全部过湘江向岳麓山靠拢。
但这个时候，却又再次犯了兵家大忌。第4军之前就没有渡江的打算，军部也没有掌握足够的船只，要不要渡江以及该如何渡江，从头到尾都缺乏安排部署，而在渡江的过程中，薛姓上将打电话过来询问自己嫡系麾下部署情况，言辞中颇有不满，这导致张德能又开始迟疑不决、首鼠两端，使得20日这一天的渡江作战从一开始就陷入了极度混乱之中。
湘江江面宽达1000多米，从潭州城横渡湘江到岳麓山，要以湘江中间的水陆洲为中转站分两段完成，每段渡江，做小火轮约需半个小时，坐木船则要一个小时。
但是，此时第4军掌握的船只从潭州到水陆洲只有1艘小火轮，从水陆洲到西岸只有十几条木船，收到命令准备渡江的部队却高达1.7万人。
由于准备不足，协调不力，第4军从20日晚上开始渡江，直到21日上午都还没有完全渡过去，上万人在江边排成长龙，到天亮后，渡江部队不停被对岸日军以机枪扫射，再造岳麓山区域日军的大炮轰击，部队逐渐开始动摇，很快由个别士兵的逃离逐渐发展到全军溃散。
但这些，都还不是最致命的，最要命的是，第4军渡江部队的官兵突然找不到自家军长了。
原来，这位第4军军长在当天晚上带着自己的卫队过江后，精神和肉体都已经极度疲惫的这位陆军中将倒头就睡，临睡前还命人不得打扰，压根不知道这一夜外面发生了如此严重的状况。
等这位一觉醒来，天色早已大亮，湘江边上的局面早已不可控制，上万人的大军全线崩溃，很多官兵官兵不再渡江而慌不择路的向南逃去。
所谓兵败如山倒，这时别说这位中将军长了，就是薛姓上将在此，也无法阻挡这犹如雪崩一般的溃败，这位中将军长也只能跟在溃兵的后面往湘潭方向逃去。
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